KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I STENHUS FASTIGHETER I NORDEN AB (PUBL)

Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska med stöd av tillfälliga lagregler genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning före stämman.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid årsstämman ska:
– dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 maj 2022,
– dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 23 maj 2022.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 16 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 18 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.stenhusfastigheter.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 23 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ), Att: Årsstämma, c/o Sterner Stenhus, Årstaängsvägen 11, vån 8, 117 75 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@stenhusfastigheter.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ), Att: Årsstämma, c/o Sterner Stenhus, Årstaängsvägen 11, vån 8, 117 75 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@stenhusfastigheter.se, senast den 14 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och på www.stenhusfastigheter.se senast den 19 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 259 598 218 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och balansräkning,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt arvode för arbete i styrelseutskott
9. Val av styrelseledamöter samt av revisorer
10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
11. Beslut om instruktion för valberedningen
12. Beslut om optionsprogram
13. Beslut om antagande av ny bolagsordning
14. Beslut om nyemission av aktier mot betalning genom överlåtelse av apportegendom
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
17. Avslutande av stämman

BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen utgörs av dess ordförande Johannes Wingborg samt ledamöterna Erik Selin, Elias Georgiadis och Rickard Backlund. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Erik Borgblad, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringsmannen.

Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Johannes Wingborg, som representant för Länsförsäkringar Fondförvaltning Aktiebolag, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Ingen utdelning föreslås till aktieägarna.

Punkt 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod oförändrat ska utgå med 240 000 kronor till styrelsens ordförande samt med 120 000 kronor per ledamot till övriga ledamöter, som inte uppbär lön från Bolaget.

Valberedningen föreslår att ett arvode till ett revisions- och hållbarhetsutskott ska utgå totalt med 150 000 kronor (100 000 kronor) med 50 000 kronor (50 000 kronor) vardera till utskottets två (två) ledamöter.

Valberedningen föreslår att anställda i Bolaget inte ska erhålla styrelsearvode.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9. Val av styrelseledamöter samt av revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår omval av Elias Georgiadis, Rickard Backlund, Erik Borgblad, Frank Roseen och Malin af Petersens. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Rickard Backlund.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget EY. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserad revisor Mikael Ikonen kommer kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla intill slutet av nästa årsstämma.

Dessa riktlinjer omfattar lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör (”VD”), liksom för andra medlemmar av ledningsgruppen i Bolaget (nedan tillsammans ”Ledande befattningshavare”). Riktlinjerna har vid styrelsens förslag inför årsstämman 2022 genomgått betydande förändringar med anledning av att Bolagets aktier under 2022 avses genom listbyte noteras på Premier-segmentet Nasdaq First North Premier Growth Market. Listbytet innebär dock inte någon skyldighet att upprätta ersättningsriktlinjer, utan dessa riktlinjer har upprättats helt frivilligt.

Dessa ersättningsriktlinjer ska tillämpas på samtliga avtal som träffas, eller ändringar i existerande avtal, med Ledande befattningshavare efter det att årsstämman fastställt riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsidé är att investera i fastigheter och skapa största möjliga riskjusterade avkastning för våra aktieägare genom ett över tid diversifierat fastighetsbestånd. Tillväxt sker främst genom fastighetsförvärv men även fastighetsutveckling.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.

Vid beredningen av dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ökningen av denna över tid har utgjort en del av beslutsunderlaget vid utvärdering av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt, helt eller delvis, frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och sådant avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen till Ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, vilket således inte omfattas av dessa riktlinjer.

Fast grundlön

Ledande befattningshavare som är anställda ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och konkurrenskraftig, samt baserad på den Ledande befattningshavarens ansvarsområde, erfarenhet, kompetens och uppförande. Lön ska fastställas för varje verksamhetsår.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska utgå kontant. Den rörliga ersättningen är inte pensionsgrundande och ska utgå från uppfyllandegraden avseende ett antal kriterier som fastställts av Bolagets styrelse.

Kriterier för den rörliga kontantersättningen ska vara utformade med hänsyn till att bidra till Bolagets långsiktiga intressen och affärsstrategier. Den rörliga kontantersättningen kan utgå till Ledande befattningshavare vid extraordinära omständigheter utifrån gemensam och/eller individuell prestation och ska inte överstiga sex månadslöner. Utvärdering och beslut om utfall för ersättning fattas av styrelsen, i vilket aktieägarnas intressen ska beaktas.

Pensionsförmån

Ledande befattningshavare har rätt till premiebetalningar avseende pensionsförsäkring. Pensionsinbetalning ska utgå med högst 30 procent av den pensionsgrundande lönen. Pensionsåldern för VD och andra Ledande befattningshavare följer allmän pensionsålder.

Övriga förmåner

Utöver ovan, erbjuds Ledande befattningshavare förmåner såsom förmånsbil, sedvanlig företagshälsovård och sjukvårdsförsäkring.

Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvode

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.

Uppsägningstid

Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare. För Ledande befattningshavare gäller sex till nio månaders uppsägningstid vid uppsägning från såväl Bolagets som den Ledande befattningshavarens sida. Inget avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, utgår.

Beslutandeprocessen

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till Ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för Ledande befattningshavare, tillämpningen av ersättningsriktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD:n eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Som följer av ersättningsutskottets arbetsordning, bereder och lämnar ersättningsutskottet rekommendationer till styrelsens beslut i frågor om ersättningar och andra anställningsvillkor för Bolagets Ledande befattningshavare.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och beaktning av aktieägarnas synpunkter

Bolaget har genom dessa riktlinjer fastställt principer med koppling till Bolagets affärsstrategi beträffande ersättning, övriga förmåner, anställningsvillkor etc., för vilka synpunkter från aktieägarna har beaktats löpande vid arbetet.

Punkt 11. Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår följande instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande till det första mötet där valberedningen konstitueras och ordförande utses.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna beslutar om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges. Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum.

Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart. Valberedningen ska inför årsstämma lämna förslag till (i) val av ordförande vid årsstämma, (ii) val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, (iii) styrelsearvode för styrelseordförande samt ledamöter, (iv) val av, samt arvode till, revisor, (v) beslut om instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Eventuella avvikelser ska vara välmotiverade och redogöras för vid årsstämman. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Punkt 12. Beslut om optionsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar om ett optionsprogram riktat till personer i Bolagets ledningsgrupp och andra anställda i Bolaget, enligt i huvudsak följande:

Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 2 500 000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av högst 2 500 000 nya aktier i Bolaget.

Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Stenhus TEOP AB, org.nr 559280-4982 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska teckna samtliga teckningsoptioner vederlagsfritt med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till personer i Bolagets ledningsgrupp samt andra anställda i Bolaget (”Anställda”) med fördelning enligt följande:

Verkställande ledning – högst 250 000 teckningsoptioner vardera

Övriga personer i ledningsgruppen – högst 100 000 teckningsoptioner vardera

Andra ledande befattningshavare – 40 000 teckningsoptioner vardera

Övriga anställda – 20 000 teckningsoptioner vardera

De Anställda kommer att erbjudas förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

För det fall någon av de Anställda avböjer att förvärva erbjudet antal teckningsoptioner så kommer sådana överblivna teckningsoptioner att behållas av Dotterbolaget.

Innehavare av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget, för en teckningskurs som motsvarar 150 procent av genomsnittet av aktiens volymviktade senaste betalkurs under de trettio (30) handelsdagar som föregår årsstämman, dock lägst ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 500 000 kronor genom utgivande av 2 500 000 aktier, var och en med kvotvärde om 1 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 0,95 procent av totalt antal utelöpande aktier och röster i Bolaget.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna överlåtelserna av teckningsoptionerna till de Anställda enligt ovan.

Motivet till förslaget och till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de Anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Punkt 13. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra § 4 i bolagsordningen, enligt följande:

Nuvarande lydelse
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgör lägst 137 000 000 kronor och högst 548 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 137 000 000 stycken och högst 548 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet utgör lägst 259 000 000 kronor och högst 1 036 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 259 000 000 stycken och högst 1 036 000 000 stycken.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14. Beslut om nyemission av aktier mot betalning genom överlåtelse av apportegendom

Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ), org.nr 559269-9507 (”Bolaget” eller ”Stenhus Fastigheter”), har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare i Randviken Fastigheter AB (publ), org.nr 556776-3213 (”Randviken”), att förvärva samtliga aktier i Randviken mot ett kombinerat vederlag bestående utav nyemitterade aktier i Stenhus Fastigheter och ett kontant vederlag (”Erbjudandet”). Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen i Stenhus Fastigheter att årsstämman beslutar om nyemission av högst 111 024 021 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 111 024 021 kronor.

För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier i emissionen ska endast tillkomma aktieägare i Randviken, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse av aktier i Randviken. Avseende aktieägarnas rätt att teckna nya aktier gäller att för 68,90 procent av aktierna i Randviken, som aktieägaren överlåter, erhålls 3,6285 nya aktier i Stenhus Fastigheter per aktie i Randviken, och avseende återstående 31,10 procent av aktierna i Randviken, som aktieägaren överlåter, erhålls 61,10 kronor per aktie i Randviken. I den utsträckning aktieägare i Randviken lämnar in ett sådant antal aktier i Randviken att aktievederlaget som ska levereras för dessa inte uppgår till ett jämt antal nya aktier i Stenhus Fastigheter, kommer vederlag för dessa överskottsfraktioner av aktier att betalas ut kontant.

2. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

3. Teckning av aktier ska ske senast den 31 juli 2022 i enlighet med de instruktioner som återfinns i den erbjudandehandling som kommer publiceras i anslutning till att acceptfristen för Erbjudandet inleds. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga acceptfristen.

4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom överlåtelse (apportöverlåtelse) av aktier i Randviken i samband med aktieteckningen. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga betalningstiden.

5. Vid full anslutning i Erbjudandet tillskjuts 44 408 960 aktier i Randviken som beräknas tas upp till 2 504 665 344 kronor i Bolagets balansräkning. För dessa emitteras 111 024 021 aktier i Stenhus Fastigheter och 843 863 499 kronor betalas ut kontant. Det värde som tillskjuts mot emitterade aktier i Stenhus Fastigheter beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till 1 660 801 845 kronor, vilket enligt styrelsens bedömning inte överstiger egendomens verkliga värde för Bolaget. Värdet till vilket apportegendomen ska tas upp i Bolagets balansräkning kan dock till följd av tillämpliga redovisningsregler komma att förändras beroende på förhållandena vid den s.k. transaktionstidpunkten. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras över till den fria överkursfonden.

6. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att Bolaget väljer att fullfölja Erbjudandet.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet, när betalning sker genom apport eller genom kvittning, och emissionen sker i syfte att förvärva fastigheter eller fastighetsägande bolag, sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom den på årsstämman antagna bolagsordningens gränser.

Sker betalning kontant, eller sker emissionen i annat syfte än det ovan nämnda, får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet dock högst uppgå till tio (10) procent av antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman 2022.

Bemyndigandet syftar till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, för att kunna genomföra och finansiera eventuella förvärv. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.

Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med, i förekommande fall, marknadsmässig emissionsrabatt.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

HANDLINGAR

Handlingar enligt aktiebolagslagen samt redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2021 tillsammans med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida www.stenhusfastigheter.se samt kommer finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets kontor och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.stenhusfastigheter.se.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag hålls tillgängliga på Bolagets kontor, adress Årstaängsvägen 11, vån 8, 117 75 Stockholm, samt på Bolagets hemsida, www.stenhusfastigheter.se, och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se Bolagets integritetspolicy på www.stenhusfastigheter.se/integritetspolicy/ samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf
______________

Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ)
Stockholm i april 2022
Styrelsen