Stenhus Fastigheter lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare i Halmslätten

ERBJUDANDET LÄMNAS INTE, OCH DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV AKTIEÄGARE I NÅGOT LAND DÄR ERBJUDANDET, DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER GODKÄNNANDE AV ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERING SKER ELLER ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.

• Stenhus Fastigheter har ingått avtal med befintliga aktieägare i Halmslätten om förvärv av totalt 17,33 procent av samtliga aktier och röster i Halmslätten för samma vederlag som gäller för Erbjudandet, innebärandes att dessa tecknare kommer erhålla aktier i Stenhus Fastigheter via en apportemission i närtid.
• Aktieägare i Halmslätten erbjuds fyra (4) nya aktier i Stenhus Fastigheter, plus femtio (50) SEK kontant, för varje befintlig aktie i Halmslätten.
• Erbjudandet värderar varje aktie i Halmslätten till 175,60 SEK baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie på Nasdaq First North den 22 november 2021.
• Erbjudandet värderar varje aktie i Halmslätten till 140,46 SEK baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stenhus Fastigheters aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 22 november 2021.
• Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 462 MSEK baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie på Nasdaq First North den 22 november 2021. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Halmslätten, inklusive de aktier som Stenhus Fastigheter förvärvat, till 781 MSEK.

Erbjudandet, motsvarande en värdering om 175,60 SEK per aktie i Halmslätten baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie på Nasdaq First North den 22 november 2021, innebär en premie om:

• 34,0 procent jämfört med stängningskursen om 131,00 SEK för Halmslättens aktie på Spotlight den 22 november 2021; och
• 36,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 129,09 SEK för Halmslättens aktie på Spotlight under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 22 november 2021.

Erbjudandet, motsvarande en värdering om 140,46 SEK per aktie i Halmslätten baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stenhus Fastigheters aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 22 november 2021, innebär en premie om:

• 7,2 procent jämfört med stängningskursen om 131,00 SEK för Halmslättens aktie på Spotlight den 22 november 2021; och
• 8,8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 129,09 SEK för Halmslättens aktie på Spotlight under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 22 november 2021.
• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 1 februari 2022 och avslutas omkring den 1 mars 2022.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Stenhus Fastigheter är ett fastighetsbolag som äger och förvaltar fastigheter inom segmenten offentliga fastigheter, lager, lätt industri, logistik samt sällanköp‐ och livsmedelshandel. Per den 30 september 2021 bestod Stenhus Fastigheters bestånd av 104 fastigheter med ett marknadsvärde om cirka 6 685 MSEK med en genomsnittlig viktad hyreslängd om cirka 6,3 år. Därefter har Stenhus Fastigheter ingått avtal om att förvärva, eller har förvärvat, fastigheter till ett värde om cirka 250 MSEK plus projektkostnader för cirka 160 MSEK. Fastighetsbeståndets marknadsvärde inklusive de nya förvärven bedöms uppgå till knappt 7 000 MSEK med en total uthyrbar area om cirka 434 000 kvadratmeter. Fastighetsbeståndet är huvudsakligen koncentrerat till Storstockholmsregionen och Mälardalen. Bolagets intjäningsförmåga på helårsbasis per den 30 september 2021, inklusive alla offentliggjorda förvärv, uppgick till cirka 256 MSEK i förvaltningsresultat. Efter en sammanslagning med Halmslätten förväntas det framtida förvaltningsresultatet öka med cirka 50 MSEK.

Halmslätten är ett fastighetsbolag som äger två lager- och logistikfastigheter som är fullt uthyrda till Martin & Servera som är Sveriges ledande restaurang- och storköksspecialist. Båda fastigheterna är miljöcertifierade enligt BREEAM. Fastigheternas marknadsvärde uppgick per den 30 juni 2021 till cirka 1 309 MSEK och den uthyrbara arean uppgick till 72 985 kvadratmeter.

Stora likheter finns mellan Stenhus Fastigheter och Halmslätten avseende lokalslag, hyresgästsammansättning och fokus på långsiktigt hållbara kassaflöden, varför Stenhus Fastigheter ser en sammanslagning av bolagen som fördelaktigt ur ett aktieägarperspektiv. Vidare bedömer Stenhus Fastigheter att det efter en sammanslagning av bolagen går att genomföra årliga finansiella och operationella besparingar om drygt 2 MSEK.

Mer information om finansiella effekter av sammanslagningen kommer presenteras i erbjudandehandlingen för Erbjudandet.

Erbjudandet
Aktieägare i Halmslätten erbjuds fyra (4) nya aktier i Stenhus Fastigheter, plus femtio (50) SEK kontant, för varje (1) befintlig aktie i Halmslätten.

Halmslättens årsstämma beslutade den 31 mars 2021 om en sammanlagd vinstutdelning om 35,6 MSEK att utbetalas vid fyra olika tillfällen, varav det sista utbetalningstillfället om sammanlagt 8,9 MSEK infaller med avstämningsdag per den 30 december 2021. Om Halmslätten skulle lämna ytterligare utdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

• Erbjudandet värderar varje aktie i Halmslätten till 175,60 SEK baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie på Nasdaq First North den 22 november 2021.
• Erbjudandet värderar varje aktie i Halmslätten till 140,46 SEK baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stenhus Fastigheters aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 22 november 2021.
• Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 462 MSEK baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie på Nasdaq First North den 22 november 2021. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Halmslätten, inklusive de aktier som Stenhus Fastigheter förvärvat, till 781 MSEK.

Erbjudandet, motsvarande en värdering om 175,60 SEK per aktie i Halmslätten baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie på Nasdaq First North den 22 november 2021, innebär en premie om:

• 34,0 procent jämfört med stängningskursen om 131,00 SEK för Halmslättens aktie på Spotlight den 22 november 2021; och
• 36,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 129,09 SEK för Halmslättens aktie på Spotlight under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 22 november 2021.

Erbjudandet, motsvarande en värdering om 140,46 SEK per aktie i Halmslätten baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stenhus Fastigheters aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 22 november 2021, innebär en premie om:

• 7,2 procent jämfört med stängningskursen om 131,00 SEK för Halmslättens aktie på Spotlight den 22 november 2021; och
• 8,8 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 129,09 SEK för Halmslättens aktie på Spotlight under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 22 november 2021.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Uttalande från styrelsen i Halmslätten
Stenhus Fastigheter underrättade Halmslättens styrelse om Erbjudandet den 22 november 2021. Halmslättens styrelse ska, i enlighet med Takeover-reglerna, offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning senast två veckor före acceptfristens utgång. Styrelsens uttalande kommer, om det är möjligt, att återges i sin helhet i den erbjudandehandling som kommer att upprättas och offentliggöras av Stenhus Fastigheter.

Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att aktieägare i Stenhus Fastigheter, vid bolagsstämma beslutar, med erforderlig majoritet, om en nyemission om totalt 7 085 988 aktier till teckningskursen 31,40 SEK per aktie, alltså totalt 222 500 000 SEK (”Nyemissionen”), för att finansiera den kontanta delen av vederlaget;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Halmslätten på villkor som för aktieägarna i Halmslätten är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Halmslätten erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall, på för Stenhus Fastigheter acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Halmslätten helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Stenhus Fastigheters kontroll och vilken Stenhus Fastigheter inte skäligen kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;
5. att inga omständigheter, som Stenhus Fastigheter inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Halmslättens finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Halmslättens försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Halmslätten eller lämnats av Halmslätten till Stenhus Fastigheter är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Halmslätten har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt
7. att Halmslätten inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Stenhus Fastigheter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Stenhus Fastigheters förvärv av Halmslätten. Stenhus Fastigheter förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkoren ovan.

Stenhus Fastigheter i korthet
Stenhus Fastigheter är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige och bedriver sin verksamhet i enlighet med svensk rätt. Stenhus Fastigheters säte är i Stockholm, Sverige. Stenhus Fastigheters aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North. Ytterligare information om Stenhus Fastigheter finns på stenhusfastigheter.se.

Stenhus Fastigheter är ett publikt fastighetsbolag som äger och förvaltar offentliga fastigheter och kommersiella fastigheter med tydligt geografiskt fokus på Storstockholmsregionen. Stenhus Fastigheter arbetar även aktivt med befintliga och potentiella byggrätter inom det nuvarande beståndet. Per den 30 september 2021 bestod Stenhus Fastigheters fastighetsportfölj av 104 fastigheter med ett sammanlagt fastighetsvärde om cirka 6 685 MSEK.

Halmslätten i korthet
Halmslätten är ett publikt fastighetsbolag som grundades 2018 och är sedan den 17 januari 2019 noterat på Spotlight. Halmslätten äger två lager- och logistikfastigheter som är fullt uthyrda till Martin & Servera som är Sveriges ledande restaurang- och storköksspecialist.

Per den 30 juni 2021 bestod Halmslättens fastighetsportfölj av två (2) fastigheter med ett sammanlagt fastighetsvärde om 1 309 MSEK. Läs mer på www.halmslatten.se.

Finansiering
Vederlaget i Erbjudandet till aktieägarna i Halmslätten utgörs av aktier i Stenhus Fastigheter samt kontanta medel. Apportemission av vederlagsaktierna kommer ske med stöd av emissionsbemyndigande i Stenhus Fastigheter. För att finansiera den kontanta delen av vederlaget avser Stenhus Fastigheter att genomföra Nyemissionen. Eftersom det bland de teckningsberättigade i Nyemissionen finns tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, behöver bolagsstämman i Stenhus Fastigheter godkänna Nyemissionen.

Stenhus Fastigheter har erhållit emissionsgarantier från sina två största ägare, Sterner Stenhus Holding AB och Fastighets AB Balder, som förbundit sig att vardera teckna högst 3 542 994 nya aktier i Stenhus Fastigheter till en teckningskurs om 31,40 SEK per aktie, motsvarande stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktier på Nasdaq First North den 22 november 2021. Genom garantiåtagandena har således Stenhus Fastigheter säkerställt de 222,5 MSEK som behövs för att finansiera det kontanta vederlaget under Erbjudandet.

Aktierna i Stenhus Fastigheter är noterade på Nasdaq First North, en handelsplattform som drivs av Nasdaq Stockholm Aktiebolag. Stenhus Fastigheter kan komma att emittera upp till totalt 14 714 492 aktier i Stenhus Fastigheter till aktieägare i Halmslätten som vederlag i Erbjudandet. Detta skulle ge aktieägarna i Halmslätten ett ägande i det sammanslagna bolaget uppgående till cirka 6,7 procent av aktierna rösterna baserat på fullt deltagande i Erbjudandet.

Due diligence
Stenhus Fastigheter har inte genomfört någon due diligence-undersökning avseende Halmslätten före Erbjudandets offentliggörande.

Stenhus Fastigheters aktieägande i Halmslätten
Stenhus Fastigheter har ingått avtal med befintliga aktieägare i Halmslätten om förvärv av totalt 17,33 procent av samtliga aktier och röster i Halmslätten för samma vederlag som gäller för Erbjudandet. Stenhus Fastigheter avser tillträda aktierna den 24 november 2021. Stenhus Fastigheter kan under acceptperioden för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, ytterligare aktier i Halmslätten. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Undantaget ovanstående förvärv äger Stenhus Fastigheter för närvarande inte några aktier i Halmslätten.

Preliminär tidplan
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 1 februari 2022 och avslutas omkring den 1 mars 2022. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 2 mars 2022, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 9 mars 2022.

Stenhus Fastigheter förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlösen och avnotering
För det fall Stenhus Fastigheter, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Halmslätten avser Stenhus Fastigheter att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Halmslätten. I samband härmed avser Stenhus Fastigheter verka för att Halmslättens aktier avnoteras från Spotlight.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden har, i sitt uttalande AMN 2021:53, godkänt en förlängning av perioden för offentliggörandet av erbjudandehandlingen från sex veckor efter offentliggörandet av Erbjudandet till tio veckor efter sådant datum. För det fullständiga uttalandet, se www.aktiemarknadsnamnden.se.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag, Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
Stenhus Fastigheter har anlitat Catella Corporate Finance som finansiell rådgivare och Glimstedt som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.